상장폐지와 자회사 지분 이전 영향
5조7000억대 개발사업도 지주사로
한기평 “주식교환 무효소송 가능성”

 
 

[현대경제신문 성현 기자] NS쇼핑이 하림그룹 지배구조 개편으로 자회사 투자 분야를 하림지주에 넘기면서 외형이 큰 폭으로 축소될 것이란 전망이 나왔다.

한국기업평가는 NS쇼핑에 대해 지난 25일 내놓은 스페셜 코멘트에서 “상장 폐지로 인해 자본시장 접근성이 위축되고 대규모 종속기업지분 및 지분상품(7302억원)이 신설회사로 이전됨에 따라 외형이 큰 폭으로 축소될 것으로 전망된다”고 밝혔다.

앞선 지난 19일 NS쇼핑과 하림지주는 이사회를 열고 그룹 내 사업포트폴리오 명확화와 경영 효율성 제고 등을 위해 양사간 포괄적 주식교환 안건을 의결했다고 공시했다.

하림지주는 신주발행을 통해 NS쇼핑 주주들에게 1:1.41의 비율로 주식을 교부하는 포괄적 주식교환을 추진한다.

양사는 이번 주식교환을 통한 사업구조 재편으로 NS쇼핑의 식품전문 플랫폼 구축, 최대 역점 사업인 양재 도시첨단물류단지 조성사업을 신속히 추진한다. 이를 통해 강력한 신성장 동력을 확보할 계획이다.

NS쇼핑은 향후 가칭 NS홀딩스(투자법인)와 NS쇼핑(사업법인)으로 사업을 분할한 뒤 NS쇼핑은 현재의 홈쇼핑사업에 주력하며 비상장법인으로 전환된다.

NS홀딩스는 하림지주와 합병함으로써 하림산업 등 자회사들을 하림지주 자회사로 편입하는 방안을 추진할 계획이다.

이는 서울 서초구 양재동에 도시첨단물류단지 조성사업을 추진 중인 하림산업(NS쇼핑 자회사)을 하림지주 직할 자회사로 만들어 NS쇼핑의 투자 부담을 덜고, 이 사업을 더 신속하게 추진하기 위한 방안이라고 하림은 설명했다.

한국기업평가는 이에 대해 “하림지주 완전자회사 편입과 신설회사 분할 등에도 불구하고 사업법인의 경우 사업안정성 변화는 크지 않을 것”이라며 “아울러 리스부채를 제외한 차입금(3143억원)이 신설법인으로 이전될 예정이어서 재무안정성 저하 가능성도 크지 않다”고 예측했다.

한국기업평가는 또 양사의 주식교환이 무산될 가능성이 존재한다고 지적했다.

한기평은 “이번 주식교환은 상법상 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상의 승인이 필요한 사항”이라며 “주식매수청구 행사 주식 수가 각각 20% 이상인 경우 주식교환이 해제될 수 있다”고 밝혔다.

다만 이는 이론적 가능성일 뿐 현실적으로 주식교환이 무산될 가능성은 적다. NS홈쇼핑의 특수관계인 보유지분이 61.55%에 달하기 때문이다.

또 NS쇼핑 주식 대신 받게 되는 하림지주의 경우 지배구조 개편 후 투자비만 5조7000억원에 달하는 양재동에 도시첨단물류단지 조성사업 담당회사를 자회사로 두게 돼 NS쇼핑의 최근 시세와 거의 비슷한 주식매수청구권을 행사할 이유가 사실상 없다.

하지만 NS쇼핑의 최근 3개월 최고가가 1만8900원에 달함에도 주식교환가액이 1만3553원에 불과하고 주식매수청구권 매수예정가격도 1만3778원이라 현 시점에 주식교환을 추진한 하림그룹을 상대로 일부 소액주주들이 주식교환무효 소송을 제기할 가능성은 존재한다.

한기평은 “일부 소액주주들이 주식교환의 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 주식교환 무효소송을 제기해 법원에서 확정되는 경우 교환 자체가 무효로 돌아갈 가능성이 있다”고 밝혔다. 

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